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        中國水務行業觀察者!

        津膜科技:公司實控人由天津工業大學變更為無實控人
        更新時間:2021-11-11 來源:北極星水處理網 作者:北極星水處理網

        11月7日,津膜科技公布,此前公告披露,天津工業大學資產經營有限公司(“工大資產經營公司”)、共青城航科國惠環保產業投資中心(有限合伙)(“航科國惠”)、天津膜天膜工程技術有限公司(“津膜工程”)于2021年6月7日簽訂了《天津工業大學資產經營有限公司與共青城航科國惠環保產業投資中心(有限合伙)關于天津膜天膜工程技術有限公司之投資框架協議》。

        根據投資框架協議約定,工大資產經營公司擬引入戰略投資者對津膜工程投資的方式出讓津膜工程和公司實際控制權。2021年6月30日,工大資產經營公司、航科國惠、津膜工程、津膜科技簽署了《增資意向誠意金協議》,根據協議約定,航科國惠向津膜工程支付人民幣2000萬元增資意向誠意金,并由津膜工程將誠意金直接提供給公司使用。2021年8月30日,天津市財政局原則同意《天津工業大學所屬天津膜天膜工程技術有限公司增資方案》。

        經過各交易方審批,航科國惠、津膜工程及津膜工程股東工大資產經營公司、中國紡織對外經濟技術合作有限公司(“中紡公司”)簽署了《增資協議》、《增資協議之補充事項的備忘錄》并生效,增資完成后航科國惠持有津膜工程51%股權(該增資事項以下簡稱為“本次增資”)。為進一步鞏固和加強航科國惠對津膜工程的控制權,津膜工程的股東航科國惠與工大資產經營公司于2021年11月5日簽訂了《一致行動人協議》。

        根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第(三)款、《上市公司收購管理辦法》第八十四條以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第13.1條第(六)款、第(七)款等相關法律法規關于上市公司實際控制人的相關規定,航科國惠對津膜工程增資完成后,公司控股股東仍為津膜工程,公司實際控制人將由天津工業大學變更為無實際控制人。

        天津膜天膜科技股份有限公司

        關于航科國惠增資完成后公司無實際控制人的提示性公告

        一、事項概述

        天津工業大學資產經營有限公司(以下簡稱“工大資產經營公司”)、共青城航科國惠環保產業投資中心(有限合伙)(以下簡稱“航科國惠”)、天津膜天膜工程技術有限公司(以下簡稱“津膜工程”)于2021年6月7日簽訂了《天津工業大學資產經營有限公司與共青城航科國惠環保產業投資中心(有限合伙)關于天津膜天膜工程技術有限公司之投資框架協議》(以下簡稱“投資框架協議”)。

        根據投資框架協議約定,工大資產經營公司擬引入戰略投資者對津膜工程投資的方式出讓津膜工程和天津膜天膜科技股份有限公司(以下簡稱“津膜科技”或“公司”)實際控制權。2021年6月30日,工大資產經營公司、航科國惠、津膜工程、津膜科技簽署了《增資意向誠意金協議》,根據協議約定,航科國惠向津膜工程支付人民幣2,000萬元增資意向誠意金(以下簡稱“誠意金”),并由津膜工程將誠意金直接提供給公司使用。2021年8月30日,天津市財政局原則同意《天津工業大學所屬天津膜天膜工程技術有限公司增資方案》。具體詳見2021年6月7日在巨潮資訊網刊登的《關于控股股東、實際控制人簽署<投資框架協議>暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》(公告編號:2021-047)、2021年6月15日刊登的《更正公告》(公告編碼:2021-053)、2021年7月1日刊登《關于公司控制權擬發生變更的進展公告》(公告編號:2021-059)以及2021年8月30日刊登的《關于收到天津市財政局同意天津膜天膜工程技術有限公司增資事項批復文件暨籌劃控制權變更的進展公告》(公告編碼:2021-074)。

        經過各交易方審批,航科國惠、津膜工程及津膜工程股東工大資產經營公司、中國紡織對外經濟技術合作有限公司(以下簡稱“中紡公司”)簽署了《增資協議》、《增資協議之補充事項的備忘錄》并生效,增資完成后航科國惠持有津膜工程51%股權(該增資事項以下簡稱為“本次增資”)。為進一步鞏固和加強航科國惠對津膜工程的控制權,津膜工程的股東航科國惠與工大資產經營公司于2021年11月5日簽訂了《一致行動人協議》,具體詳見2021年11月8日在巨潮資訊網刊登的《關于增資協議簽署生效暨籌劃控制權變更的進展公告》(公告編號:2021-089)、《關于航科國惠與工大資產經營公司簽訂一致行動人協議的公告》(公告編號:2021-090)。

        根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第(三)款、《上市公司收購管理辦法》第八十四條以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第13.1條第(六)款、第(七)款等相關法律法規關于上市公司實際控制人的相關規定,航科國惠對津膜工程增資完成后,公司控股股東仍為津膜工程,公司實際控制人將由天津工業大學變更為無實際控制人。

        二、公司實際控制人的認定

        本次增資前,津膜科技實際控制人為天津工業大學。本次增資完成后,津膜科技控股股東仍為津膜工程,航科國惠成為津膜工程控股股東;航科國惠無實際控制人,因此津膜科技無實際控制人。主要分析如下:

        根據航科國惠現行有效的合伙協議約定,航科國惠的投資決策委員會為決定航科國惠投資活動的最高決策機構,主要行使以下職權:(1)對基金管理人提交的項目投資方案、投資退出方案等與投資相關的重大事項做出決策;(2)審批其他影響基金投資收益的重大事項;(3)授權基金管理人實施各方案和計劃。執行事務合伙人、基金管理人航科資產負責根據投資決策委員會決議執行投資管理工作及執行航科國惠日常事務。

        航科國惠的投資決策委員會委員人數5名,其中普通合伙人、基金管理人航科資產委派2名委員,有限合伙人四川國惠環境投資有限公司(以下簡稱“國惠環境”)委派2名委員,有限合伙人共青城航科國泰綠色產業投資中心(有限合伙)(以下簡稱“航科國泰”)委派1名委員。投資決策委員會會議采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行,各委員一人一票。

        航科資產系航科國泰執行事務合伙人并對其形成控制,因此在航科國惠的投資決策委員會中,航科資產能夠實際控制3名委員;國惠環境實際控制人系四川省人民政府,與航科資產不存在關聯關系。

        根據航科國惠合伙人協議,由于航科國惠上報投資決策委員會決策的事項需要全體委員中三分之二(2/3)以上(含2/3,即四名或以上委員)表決同意方可通過。且根據航科國惠合伙協議約定,上述決策機制的修改需經參會合伙人所持表決權2/3(含2/3)以上同意,航科國惠無單一持有合伙份額比例或控制合伙份額比例達到2/3以上的合伙人,因此,航科國惠中的任何一方合伙人均不能通過控制航科國惠合伙人會議從而變更航科國惠投資決策委員會的決策機制。

        綜上,根據航科國惠投決會、合伙人會議的決策機制,航科國惠合伙人、基金管理人中的任何一方均不能單獨控制航科國惠的投資決策委員會,進而均不能單獨控制航科國惠的投資活動決策。因此,航科國惠無實際控制人。

        公司變更為無實際控制人后,將持續嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規以及規范性文件的規定,保障公司內部控制體系正常運轉,保證公司治理及重大決策機制的規范運行。公司將督促公司控股股東嚴格按照相關法律法規行使股東權利,保證公司經營穩定過渡,切實維護公司及全體股東的利益。

        四、獨立董事意見

        公司獨立董事根據有關規定對本次增資完成后公司實際控制人變更的事項進行了審慎研究,一致同意上述關于公司無實際控制人的認定,并發表獨立意見如下:

        根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規對上市公司實際控制人認定的規定,航科國惠對津膜工程增資完成后,公司控股股東仍為津膜工程;航科國惠將通過津膜工程間接控股公司;結合航科國惠的控制結構認定情況,航科國惠無實際控制人;因此,航科國惠對津膜工程增資后公司無實際控制人的依據充分,符合法律法規及《公司章程》的相關規定,不存在違反相關法律法規及《公司章程》的情形,不存在損害公司及全體股東利益,特別是中小股東利益的情形。獨立董事一致同意上述關于公司無實際控制人的認定。

        五、本次事項對公司的影響

        本次增資實施完成后,公司無實際控制人,公司控股股東仍為津膜工程。以上情況不會對公司的人員獨立、財務獨立及資產完整產生影響,不會對公司日常經營活動產生不利影響。

        特此公告。

         

        天津膜天膜科技股份有限公司董事會

        2021年11月8日


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